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2022年5月30日

（此件主动公开）

威海市持续优化注销流程全面降低市场主体退出成本工作方案

为深化商事制度改革，完善市场主体退出机制，根据《关于进一步完善简易注销登记便捷中小微企业市场退出的通知》（国市监注发〔2021〕45号）、《关于推进破产企业退出市场工作的实施意见》（鲁高法〔2021〕25号）、《企业注销指引（2021年修订）》等文件，切实解决市场主体“退出难”问题，为持续优化市场主体的注销流程，全面降低退出成本，结合本市实际，制定本方案。

一、工作目标

坚持问题导向，以市场主体注销过程中的“堵点”、“痛点”、“痒点”为切入点，通过加强部门协同、精简文书材料、优化审批流程、压减注销时限，打通市场主体退出梗阻，提高注销效率，营造更加公开、透明、便捷的市场环境。

二、工作措施

（一）疏通“堵点”，降低市场主体退出门槛。

市场主体退出市场必须进行注销登记，疏通“堵点”，建立畅通的退出机制，解决因股东失联、公章丢失、投资主体已注销等导致市场主体无法顺利办理注销登记的问题。

1.实施代位注销制度。因股东（出资人）已注销却未清理对外投资，导致被投资的市场主体无法注销的，其股东（出资人）有上级主管单位的，由已注销市场主体的上级主管单位依规定办理相关注销手续；已注销市场主体有合法的继受主体的，可由继受主体依有关规定申请办理；已注销市场主体无合法继受主体的，由该注销的市场主体注销时登记在册的股东（投资人）来履行出资人职责，依法办理相关注销手续。

2.强制清算。对于公司已出现解散事宜，但负有清算义务的投资人拒不履行清算义务或者因无法取得联系等情形不能成立清算组进行清算的公司，相关股东或债权人可依照《公司法》第一百八十三条规定申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，企业清算组、破产管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。

3.对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组并组织清算后，向企业登记机关申请办理注销登记。公司无法形成有效注销决议的，单独或合计持有公司股东表决权百分之十以上的股东可以向人民法院提起解散公司的诉讼申请,人民法院判决解散公司后，另行申请人民法院强制清算，凭人民法院终结强制清算的裁定向登记机关申请注销。各级登记机关应建立企业重大登记会商制度，召开会议专题予以研究解决。

4.对于营业执照遗失的企业，可以持在国家企业信用信息公示系统自行公示的执照遗失公告，向企业登记机关申请注销，无需申请补发营业执照。涉及公章遗失的，经全体股东签字盖章或由清算组负责人签字确认，非公司企业法人由其上级主管单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章进行确认，相关注销材料可不盖公章。

5.对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销的企业，市场监管部门已就此类企业进行了统一社会信用代码的赋码，企业在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代码办理，无需更换加载统一社会信用代码营业执照。

6.纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理税务注销。处于税务非正常状态纳税人在办理税务注销前，需先解除非正常状态，补办纳税申报手续。符合以下情形的，税务机关可打印相应税种和相关附加的《批量零申报确认表》，经纳税人确认后，进行批量处理：（1）非正常状态期间增值税、消费税和相关附加需补办的申报均为零申报的；（2）非正常状态期间企业所得税月（季）度预缴需补办的申报均为零申报，且不存在弥补前期亏损情况的。

（二）破除“痛点”，推行市场主体简易注销。

注销登记耗时长、材料多、流程复杂是影响市场主体退出的“痛点”，通过压缩时长、压减材料、简化流程改革，市场主体实现简易注销。

7.全面推行市场主体简易注销。市场主体未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的农民专业合作社、有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业、非上市股份有限公司及其分支机构和个体工商户均可申请简易注销登记。

8.建立简易注销容错机制。企业申请简易注销登记的，经审查或系统自动筛查存在被列入企业经营异常名录;股权（投资权益）被冻结、出质等;企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的等不适用简易注销程序的，待异常状态消失后，允许企业再次依程序申请简易注销登记。对于因其他部门或社会公众提出异议，经核实，异议情形不存在或错误的，登记机关可受理企业简易注销申请。

9.压缩时限和材料。将企业简易注销登记公告时间由45天压缩至20天。公告期满无异议的，企业应在30天内向登记机关申请简易注销登记。企业申请简易注销登记只需提交《企业简易注销申请书》《全体投资人承诺书》，缴回营业执照正副本，不再提交其他材料。

10.实施简易注销"全程网办"。允许市场主体通过注销平台进行简易注销登记，对符合条件的市场主体实行简易注销登记全程网办。企业在公示系统公告期满后，市场主体在网上填报简易注销信息时，平台自动生成《全体投资人承诺书》，除机关、事业法人、外国投资者等特殊情形外，结合电子营业执照应用和全体投资人实名认证并进行电子签名，企业可在线完成简易注销"全程网办"。

11.推进破产企业简易注销。人民法院依法裁定终结破产程序后，破产企业及其分支机构均适用简易注销登记程序。管理人可凭企业注销登记申请书、人民法院终结破产程序裁定书申请办理破产企业简易注销，企业登记机关不再额外设置注销条件。申请简易注销的破产企业营业执照或公章无法缴回、遗失或者未能接管的，可通过全国企业破产重整案件信息网、国家企业信用信息公示系统发布营业执照、公章作废声明或在报纸刊登公告。办理破产企业注销登记后续事项需要加盖企业公章的，可由管理人印章代章。

（三）直击“痒点”，提升注销便利化水平。

依托“一网通办”，实现数据多跑路、市场主体少跑腿，持续推进市场主体注销的便捷高效。

12.清算组公告和通知债权人公告网上办理。根据《市场主体登记管理条例》的规定，取消清算组成员备案，改为在国家企业信用信息公示系统进行清算组公告。企业发布通知债权人公告和清算组成员、清算组负责人名单公告均可通过国家企业信用信息公示系统免费进行公告；吊销后再注销的企业可通过申请电子营业执照，扫码登录国家企业信用信息公示系统，完成清算组成员、清算组负责人名单公告和通知债权人公告，无需通过报纸进行公告。

13.协同税务部门推出注销预检功能。市场主体办理注销前，可通过企业开办一窗通服务平台进行注销预检，实时自助查询是否存在未结清税务事项，方便市场主体有针对性办结清税业务，避免出现简易注销不通过，增加总办理时长的问题。

14.税务注销分类管理。税务机关针对以下4种情形出具清税文书：（1）未办理过涉税事宜的纳税人，主动到税务部门办理清税的。（2）以下两种情形可容缺受理：办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款的纳税人，主动到税务部门办理清税的；未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控设备，且符合下列情形之一的：①纳税信用级别为A级和B级；②控股母公司纳税信用级别为A级；③省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业；④未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；⑤未达到增值税纳税起征点的纳税人。（3）不符合承诺制容缺即时办理条件的（或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的），税务部门向纳税人出具《税务事项通知书》（告知未结事项），纳税人先行办理完毕各项未结事项后，方可申请办理税务注销。（4）经人民法院裁定宣告破产的企业，管理人持人民法院终结破产程序裁定书申请税务注销的。

15.推进市场主体注销部门协同共享。通过国家企业信用信息公示系统将企业拟申请简易注销登记的相关信息推送至同级税务、人力资源和社会保障等部门，涉及外商投资企业的推送至同级商务主管部门，公告期内相关部门可通过《简易注销公告》专栏“异议留言”功能提出异议，并传输至登记机关。税务部门清税后，清税信息实时推送至“一窗通”系统，减少企业材料报送。市场主体注销完成后，注销信息通过“一网通”系统共享至人社部门，人社部门对没有养老等社会欠费的市场主体进行主动社保登记注销。

三、组织保障

（一）强化组织协同。各级各部门要充分认识企业注销登记工作的重要意义，建立完善的工作协调机制，切实加强组织协同，确保工作衔接，保障各项措施有效落实。

（二）细化制度措施。建立注销制度内部工作流程，落实一次性告知制、首问负责制、限时办结制等工作制度。编制企业注销相关办事指南、零基础模板等材料，细化市场主体注销各项工作措施的适用范围、办理流程和时间节点，按照即时办结、限时办结的原则，不断推进注销便利化。

（三）推进宣传培训。各级各部门要在6月10日前按照本方案的改革办法完成审批人员、帮办代办等相关人员的全员培训。同时利用广播、电视、报刊、新媒体等各类宣传渠道进行政策宣传，让更多市场主体理解政策、用好政策，及时解答群众问询和社会关切，打造广泛参与、切实应用的便利化注销的营商环境。