威海市国资委关于印发《威海市属国有企业专职外部董事管理办法(试行)》的通知

各市属国有企业：

《威海市属国有企业专职外部董事管理办法(试行)》已经威 海市第17届人民政府第59次常务会议研究通过，现予以印发， 请结合实际，认真抓好贯彻落实。

威海市国资委

2019年8月28日

威海市市属国有企业专职外部董事管理办法(试行)

第一章  总  则

第一条  为适应深化国有资产管理体制改革和国有企业改革 发展的要求，建立规范的公司治理结构，加强市属国有企业外部 董事队伍建设及管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国企业国有资产法》《山东省企业国有资产监督管理条例》等 有关规定，制定本办法。

第二条  本办法适用于威海市人民政府国有资产监督管理委 员会(以下简称市国资委)代表威海市人民政府依法履行出资人 职责的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司以及重 点国有法人控股有限公司(以下统称企业)。

第三条  本办法所称专职外部董事，是指由市国资委向企业 委派，在市属国有企业专门担任外部董事的人员。

第四条 专职外部董事管理遵循以下原则：

(一)社会认可、出资人认可原则；

(二)专业、专管、专职、专用原则；

(三)权利与责任统一 、激励与约束并重原则；

(四)依法管理原则。

第二章  管理方式

第五条  专职外部董事的选聘、评价、激励、培训等由市国 资委负责。

第六条  专职外部董事的日常管理和服务由市国资委委托威 海市国有企业外部董事人才管理中心(以下简称管理中心)负责。 管理中心负责保障专职外部董事的办公条件、建立履职台账、管  理工作档案、发放薪酬、办理社会保险、传递文件、组织党员活 动等事项，并协助市国资委有关科室做好相关工作。

第七条  建立专职外部董事报告工作制度。专职外部董事每 月向市国资委报告一次工作情况，每半年、年度和任期结束后须 向市国资委报告本人年度和任期履行职责的详细情况。内容主要 包括：履行外部董事职责的情况；对任职企业维护出资人合法权 益的意见及建议；对任职企业改革发展与法人治理结构建设的意 见或建议等。重大事项及时报告。

第三章  任职条件

第八条  专职外部董事应当具备下列基本条件：

(一)具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信 誉良好；

(二)具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观 经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；

(三)具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人 能力和开拓创新能力；

(四)具有较高的企业经营管理或相关工作经验，或具有战 略管理、资本运营、法律等某一方面的专长，并取得良好工作业 绩；

(五)一般具有大学专科及以上学历或相关专业高级职称；

(六)具有良好的心理素质，身体健康；

(七)《公司法》和公司章程规定的其他条件。

第四章  工作职责

第九条  外部董事履行以下职责：

(一)贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和决议，维 护国有资产合法权益；

(二)及时、如实向市国资委报告任职公司关系国有资本运 作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；

(三)参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营 风 险 ；

(四)关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免 或纠正决策经营上的短期行为；

(五)督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的 公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

(六)《公司法》和公司章程规定的其他职责。

第五章  选拔和聘用

第十条  专职外部董事的选拔是指通过组织推荐、公开选拔 等方式选择符合条件的人员，由市国资委任命或聘任为专职外部 董事。选聘程序参照国企领导人员选拔任用有关办法执行，涉及 提拔、重用的，需经推荐、考察等程序。

第十一条  聘用专职外部董事一般经过下列程序：

(一)对市属国有企业董事会进行结构分析，提出专职外部 董事需求；

(二)按照市属国有企业董事会需求，考虑专职外部董事的 专业结构等因素，提出建议人选；

(三)提交市国资委党委会议讨论决定；

(四)办理聘用手续(推荐到股份公司担任董事的，需要按 照规定履行相关法律程序)。

第十二条  专职外部董事实行任期制，每个任期为三年，任 期期满后经市国资委考核合格的，可以连任，但在同一企业连任 一般不得超过六年。

第六章  评价和薪酬

第十三条  专职外部董事的履职评价实行年度考核与任期考 核相结合。年度考核期与董事会相同，任期考核与外部董事任期年限(或企业三年任期)保持一致。履职评价结果分为优秀、称 职、基本称职和不称职四个等次。具体办法另行制定。

第十四条  专职外部董事实行年薪制，费用从市级国有资本 经营预算中列支。薪酬标准原则上按当年市管企业副职年薪，由 市国资委确定。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和任期激励收入构成， 基本薪酬按月支付，绩效薪酬和任期激励收入根据履职评价结果 确定。具体办法另行制定。

第十五条  管理中心每年根据专职外部董事薪酬管理办法拟 订专职外部董事薪酬方案，报市国资委审核后兑现。专职外部董 事的薪酬为税前收入。

第七章  退出

第十六条  专职外部董事有下列情形之一的，予以免职(解 聘 ) :

(一)达到任职年龄界限的；

(二)年度评价或任期评价结果为不称职，或者连续两个年 度评价结果为基本称职的；

(三)履职过程中对市国资委或任职公司有不诚信行为的；

(四)因董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人 未投反对票的；

(五)因健康原因长期不能坚持正常工作的；

(六)因其他原因需要免职的。