为依法履行国有资产出资人职责，规范企业投资行为,有效防范投资风险，促进企业可持续发展和国有资产保值增值，市国资委在广泛调研论证的基础上，起草了《威海市市管国有企业投资管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。欢迎社会各界人士于2018年2月7日前通过信件、传真或者电子邮件等方式向市政府法制办提出意见和建议。

威海市市管国有企业投资管理办法
（征求意见稿）

第一章    总  则

第一条  为依法履行国有资产出资人职责，规范企业投资行为,有效防范投资风险，促进企业可持续发展和国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《山东省企业国有资产监督管理条例》等法律法规，结合我市实际，制定本办法。

第二条  本办法所称市管国有企业，是指市政府授权威海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依法履行出资人职责的国有独资和国有控股企业。
市管国有企业和市管国有企业投资设立的全资企业、控股企业以及有实际控制权的其他企业（以下称市管国有企业所属企业）的投资管理，适用本办法。

第三条  本办法所称投资，主要形式有：

（一）固定资产投资，包括基本建设和技术改造等；

（二）无形资产投资，包括购买专利权、商标权、土地使用权等；

（三）长期股权投资，包括投资设立权属企业、收购兼并、合资合作、对权属企业追加投资等；

（四）金融投资，包括证券投资、期货投资、基金投资、金融衍生品等。

第四条  市管国有企业及所属企业投资应遵循下列原则：

（一）遵守国家有关法律法规和企业章程；

（二）符合发展规划、产业政策及国有资本布局结构调整方向；

（三）突出主业，有利于提高发展质量和效益；

（四）符合企业投资管理制度和决策程序；

（五）投资规模与企业承受能力、资源条件相适应。

第五条  市国资委依法对市管国有企业及所属企业投资进行监督管理，履行下列职责：

（一）组织研究国有资本投资导向；

（二）指导企业建立健全投资管理制度和决策程序；

（三）审核企业年度投资计划，监督、检查其执行情况；

（四）对企业投资项目决策程序、实施情况进行监督评价；

（五）审核批准企业重大投资决策；

（六）法律法规和企业章程规定的其他职责。

第六条  市管国有企业及所属企业依照国家有关法律法规和企业章程的规定，履行下列职责：

（一）制定并执行投资管理制度和决策程序，明确内部投资管理权限，健全相应的投资管理机构；

（二）编制、执行年度投资计划；

（三）对投资项目进行可行性研究、论证、决策、实施和后评价；

（四）对再出资企业依法履行投资监管职责。

第七条  市管国有企业及所属企业投资管理制度应包括以下内容：

（一）投资管理机构的职责及权限；

（二）投资决策管理制度；

（三）投资计划的编制、执行、分析、报告、监督、考核制度；

（四）投资项目尽职调查、可行性研究、论证、工程设计、实施及后评价等管理制度；

（五）投资风险管理制度；

（六）投资项目完成、中止、终止或退出制度；

（七）投资损失责任追究制度。

第八条  市管国有企业（一级企业）投资层级原则上控制在二级以内。除完全市场竞争类市管国有企业可延伸至三级企业外，其他市管国有企业原则上禁止投资设立三级及三级以下企业。

第二章  年度投资计划管理
   

第九条  市管国有企业及所属企业应当根据企业发展战略规划编制年度投资计划，主要内容包括：

（一）投资规模与资金来源，包括计划投资总额，资金来源、自有资金比重及构成等；

（二）投资方向与结构，包括主业、非主业投资规模与比重，产业与产品结构安排，投资地域，投资方式，预期投资效益等；

（三）投资项目，包括投资主体企业、投资额、资金来源，项目主体企业、前期进展、分阶段进度安排等。

第十条  市管国有企业应将各级所属企业的投资纳入年度投资计划管理。

第十一条  年度投资计划应严格控制非主业投资、三级及三级以下企业股权投资，以及对资不抵债、扭亏无望的企业增资。

资产负债率处于重点关注区间（70%以上）的企业，应严格控制年度计划投资规模。

第十二条  编制年度投资计划，应进行充分的可行性研究，并形成投资计划分析报告，包括但不限于以下内容：

（一）内外部环境分析，包括主业领域宏观环境及行业发展趋势、产业发展现状及其与规划目标的差距、产品市场前景与竞争力分析等；

（二）必要性与可行性分析，包括投资计划实施对企业产业升级、产权结构优化、发展质量与效益提升的贡献，投资所需的技术、人才等要素支撑分析；

（三）资金来源与一级企业、项目投资主体企业承受能力分析；

（四）预期效益与风险分析。

第十三条  市管国有企业及所属企业应在本年度12月底前编制完成下年度投资计划，经董事会（未建立董事会的为总经理办公会，下同）审议通过后，于计划年度1月底前报市国资委备案。同时，报送年度投资计划分析报告、上年度投资计划执行情况报告等材料。

第十四条  投资计划执行情况报告的主要内容包括：

（一）年度投资规模、结构、方式和资金来源等实际执行完成情况；

（二）年度计划与实际执行情况的偏差、原因分析及修正措施；

（三）结合可行性报告进行的投资效果分析；

（四）投资计划管理中存在的问题与对策。

第十五条  市管国有企业及所属企业应严格执行年度投资计划，不得擅自变更投资计划、扩大投资规模或改变投资方向。年度投资计划确需调整的，应说明调整的内容与原因，经市管国有企业董事会审议通过后，于每年7月底前报市国资委备案。
 
        第三章  投资项目的可行性研究论证

第十六条  投资项目决策前，必须进行充分的可行性研究，编制可行性研究报告，并结合投资项目的性质、规模和风险程度，开展尽职调查、专家论证、法律咨询论证等前期工作。第十七条  可行性研究报告至少应当包括以下内容：

（一）项目基本情况；

（二）项目的必要性和可行性；

（三）项目建设的环境和技术条件等；

（四）投资资金构成、资金来源及是否超出财务承受能力；

（五）相关风险分析；

（六）项目预期投资收益和市场前景。

第十八条  投资项目尽职调查，应编制尽职调查报告，并制作工作底稿备查。尽职调查报告的主要内容应包括：

（一）背景调查，包括目标企业主体资格及历史沿革、股权结构、组织结构、治理结构、人力资源等；

（二）财务调查，包括财务状况、资产运营、债权债务、或有事项、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议；

（三）技术与业务调查，包括主要产品和业务、核心资源、技术、采购、生产、市场与销售、经营能力、经营风险提示及建议；

（四）法律调查，包括经营资质、主要资产、项目建设、债权债务、经济合同、关联交易、税务及财务、劳动关系、环保及安全生产、未决诉讼和仲裁事项、法律风险提示及建议。

第十九条  投资项目专家论证，专家组人数应为5人以上奇数，企业内部专家不超过三分之一，除本行业技术专家外，视具体情况聘请财务、法律、资产评估等方面具有较高威望的专业人士参加。外部专家应当在监事会的主导下从专家库随机抽取。涉及需由市政府及市国资委决定的投资项目，专家组成员名单及专家工作经历情况应事先报送市国资委，市国资委应派员参加专家论证会。专家论证应当形成书面意见并由论证专家签字确认，论证未通过或存在重大争议的投资项目，不得进入决策程序。

第二十条  投资项目法律论证，应由企业法律事务机构或委托法律中介机构进行实质性审查，出具法律意见书。股权收购、重组和境外投资项目，应委托法律中介机构出具法律意见书。法律意见书应包括但不限于对下列事项进行说明并提出结论性意见：

（一）投资主体、合作主体的资格及决策程序；

（二）投资规模与内容、资金来源与构成、股权结构等；

（三）投资合作方历史沿革、股东构成情况、资产情况、资质背景、财务状况、知识产权、重大涉诉仲裁事项等；

（四）投资涉及的协议、合同、企业章程等；

（五）市外境外项目所在地与投融资有关的法律问题；

（六）投资方案实施的法律风险与防范措施；

（七）需要说明的其他事项。

第二十一条  报送市政府研究决定和投资新行业领域的项目，应当委托具有相应资质的机构出具详细的可行性研究报告。中介机构应公开招选，招标方案报市国资委备案后实施。

第四章  投资项目管理
 

第二十二条  市国资委依据市管国有企业年度投资计划，对投资项目实行分类管理。

（一）下列投资项目由市国资委报市政府研究同意后按规定程序执行：

1、境外、市外股权投资；

2、金融投资；

3、3000万元以上的长期股权投资；

4、3000万元以上的无形资产投资；

5、3000万元以上的非自建固定资产投资。

（二）下列投资项目经市管国有企业董事会审议通过并报市国资委审核同意后按规定程序执行：

1、3000万元以内的长期股权投资（设立主业范围内的全资子企业除外）；

2、3000万元以内的无形资产投资（不包含企业购买使用的各种管理软件）；

3、500万元以上至3000万元以内的非自建固定资产投资；

4、投资设立三级企业；

5、非主业投资。

（三）主业范围内的自建生产性固定资产投资及500万元以内的非自建固定资产投资，经市管国有企业董事会审议通过后实施，企业每季度末将固定资产投资项目汇总报送市国资委。

（四）投资3000万元以内设立主业范围内的全资子企业经市管国有企业董事会审议通过并报市国资委备案后按规定程序执行。

第二十三条  市国资委成立重大投资项目专家咨询委员会，凡需市政府研究决定的重大投资，事前须经专家咨询委员会评审论证。

第二十四条  市管国有企业及所属企业国有资本投资项目引入非国有资本进行合资合作的，除法律法规另有规定外，应当遵守以下规定：

（一）通过产权市场、股票市场以及互联网等渠道广泛发布信息，公开透明地选择投资人并决定对价；

（二）对少数经市政府批准引入特殊战略投资者的，建立项目决策责任背书制；

（三）对拟引入投资主体的资质、股东构成情况、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模、社会评价、投资锁定期等进行核实或委托第三方进行评估；

（四）引入的非国有资本投资主体应当是具备独立民事能力的法人和其他经济组织，并具有支持项目持续发展的意愿和实力；

（五）对于以实物、土地使用权、产权、版权、技术等出资参与国有企业投资项目的非国有资本，要依法对投资主体的资产进行评估作价，评估认定结果要向社会公开，接受社会监督；

（六）新公司营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场；

（七）限制与科研人员、核心团队人员以外的其他自然人及其他自然人设立的私人公司或组织合资合作；

（八）新设公司注册资本须为实缴资本，并在公司成立后六个月内缴足。

第二十五条  市管国有企业及所属企业投资决策涉及以非货币资产出资、收购非国有单位资产或股权的，依法进行资产评估，并按规定履行核准或备案程序。经核准或备案的资产评估结论，应作为企业签订投资协议、出资或收购定价的依据。

第二十六条  市管国有企业及所属企业不得以竞价方式购买非国有股权或者资产。

第二十七条　投资决策核准或备案，应及时报送以下材料：

（一）投资决策申请核准的文件（包括企业基本情况、拟投资项目情况等）；备案项目的备案表；

（二）经参会董事签字的董事会决议及会议记录复印件；

（三）投资决策相关依据材料，一般包括投资可行性研究报告，尽职调查报告，专家论证意见，风险评估报告，法律意见书，草签的有关投资意向书、协议、合同、章程，投资合作方及其股东有关情况说明，投资资金来源说明等;

（四）投资各方企业经审计的最近一年又一期财务报告;

（五）市管国有企业监事会、委派的财务总监按规定发表的审核意见。

第二十八条  未经市国资委同意，市管国有企业及所属企业不得放弃对主业内再出资企业的增资权，不得从事股票、期货、融资性贸易及其他金融衍生品等高风险投资。

第二十九条  市管国有企业及所属企业境外投资参照《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发〔2017〕74号）及《山东省省管企业境外投资监督管理办法》（鲁国资规划〔2017〕1号）等有关规定执行。

第三十条  市管国有企业及所属企业设立产业发展基金的，除市政府另有规定外，应当遵守以下规定：

（一）市管国有企业及所属企业不得以明股实债形式与社会资本方共同设立投资基金，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金、承担社会资本方的投资本金损失和向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债;

（二）市管国有企业及所属企业在单一基金出资比例不得超过50%，基金注册资本须为实缴货币资本，首期到位资金不得低于基金拟募集规模的30%;

（三）除经批准的员工持股和基金管理团队跟投外，市管国有企业及所属企业其他人员不得直接或间接参股基金投资项目;

（四）市管国有企业应于每季度末将基金投资项目的有关情况报送市国资委。

第三十一条  市管国有企业及所属企业应对所有申报材料内容的真实性负责。投资项目可行性研究报告、尽职调查报告、专家论证意见、法律意见书应由有关责任人签字，并承担相应责任。

第三十二条  市国资委应当从下列方面对投资项目进行审核：

（一）符合有关法律、法规和企业章程；

（二）符合国家产业政策和地方产业发展要求；

（三）符合企业年度投资计划和投资管理制度；

（四）投资规模与企业实际能力相适应，资产负债率处于合理水平（70%以内），投资项目的自有资金比重合理（一般为30％以上）；

（五）投资项目有利于突出主业和提高企业核心竞争力，重点控制在企业发展战略规划确定的主业及产业链延伸范围以内；

（六）设立企业控制在规定的投资层级内；

（七）投资所需资金是否纳入年度预算管理；

（八）其他方面。
  

第五章　投资风险管理

第三十三条　市管国有企业及所属企业应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第三十四条　市国资委指导督促市管国有企业及所属企业加强投资风险管理，视情委托第三方咨询机构对企业投资风险管理体系进行评价，并及时将评价结果反馈企业。相关企业应按照评价结果对存在的问题及时进行整改，健全完善企业投资风险管理体系，提高企业抗风险能力。

第三十五条　市管国有企业及所属企业商业性重大投资项目应当积极引入社会各类投资机构参与；股权类重大投资项目在投资决策前应当由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。纳入市国资委债务风险管控的市管国有企业及所属企业不得因投资推高企业的负债率水平。

第六章  投资评价、监督与责任追究
 

第三十六条  市管国有企业及所属企业应对投资项目实施后评价管理，对已完成的投资项目的目的、执行过程、效益、作用和影响进行系统的客观的分析检查，总结经验和问题。对投资项目的后评价报告及相关问题事项的处理意见，在后评价报告作出后一个月内报送市国资委。

第三十七条  市管国有企业及所属企业应当建立投资项目风险防控和责任追究制度。投资项目发生下列情形的，应及时采取措施并进行跟踪监控；造成投资损失的，依照有关规定进行责任追究。

（一）投资超出概算或预算10%以上的;

（二）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；

（三）投资可行性研究、尽职调查、法律论证、工程设计等不充分或遗漏重大事实，引发重大风险或造成损失的；

（四）投资效益与可行性研究预期差距较大的；

（五）可能发生投资损失的其他情形。

第三十八条  市管国有企业监事会、财务总监或总会计师根据职责对企业投资进行监督检查，并向市国资委报告有关情况。

第三十九条  市国资委对市管国有企业及所属企业年度投资计划执行情况进行监督检查，并建立投资计划执行情况季度报告制度。监督检查的主要内容：

（一）企业是否擅自变更投资计划、扩大投资规模或改变投资方向；

（二）企业投资是否符合有关法律法规，投资决策是否科学规范，是否按规定履行核准、备案程序；

（三）固定资产投资是否落实项目责任制、招投标制、合同制、工程监理制等规定，投资实施进度、资金使用与筹集、概算控制、跟踪审计、投资效益等情况；长期股权投资资金使用与筹集、投资效益等；实际投资效益与可行性研究预期对比情况；

（四）投资相关合同、协议、章程的签订及执行情况，是否存在损害国有股东权益的情形；

（五）投资项目后评价及结果运用；

（六）投资损失责任追究情况。

第四十条  市国资委指导和监督市管国有企业及所属企业开展投资项目后评价，必要时直接组织有关机构对投资项目实施后评价。

第四十一条  将市管国有企业投资项目管理纳入市国资委对企业的经营业绩考核范围，对下列情况按照市管国有企业负责人经营业绩考核和薪酬管理的相关规定扣减企业负责人薪酬。

（一）隐瞒不报或者不按规定上报投资行为的；

（二）投资企业实现营业收入比预测值低30%以上、销售利润率比预测值低20%以上的；

（三）3年期满后的所有投资项目的综合投资回报率低于本企业相同或相近期限融资最高成本的；

（四）非公益性企业国有资产保值增值率（或净资产收益率）低于本年度全国同行业平均水平2个百分点以上的。

第四十二条  市管国有企业及所属企业违反本办法和投资决策程序规定的，由市国资委责令改正；情节严重、造成国有资产损失的，依照企业违规经营投资责任追究办法等有关规定追究企业相关人员责任。
 

第七章  附  则

第四十三条  涉及上市公司的投资，国家有关法律法规另有规定的，从其规定。

第四十四条  市管国有企业应按照本办法制定内部投资管理办法，并报市国资委备案。

第四十五条  本办法自2018年 月 日起施行，有效期至2022年12月31日。原《威海市市管国有企业投资管理办法》（威政办发〔2013〕56号）同时废止。

2013年，我委根据市委、市政府主要领导的指示精神和国资监管工作的需要，制定并下发了《威海市市管国有企业投资管理办法》（威政发〔2013〕56号）。但是，从运行情况看，还存在着投资监管不到位、投资办法不够完善的问题。为确保投资质量，防范投资风险，切实加强市管国有企业投资监管，我委重新起草了《威海市市管国有企业投资管理办法》，进一步明确了市管国有企业的投资原则、投资范围、实施程序、考核管理和责任追究等事项，有效强化了对企业投资风险的事前防控。

无意见建议。