威海市市属国有企业投资监督管理办法

第一章 总  则   

第一条 为规范国有企业投资行为，防范投资风险，促进国有企业可持续发展和国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《山东省省属企业投资监督管理办法》等法律法规，结合我市实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于威海市人民政府国有资产监督管理委员会根据市政府授权依法履行出资人职责的市属国有企业及其各级全资、控股及实际控制企业（以下统称“企业”）。

第三条 本办法所称投资是指企业从事的固定资产投资、无形资产投资、股权投资等，主要包括：

（一）固定资产投资，指建造或购置固定资产，如房产、建筑物、设备等，以及基本建设、技术更新改造等（不包括建筑类企业的建筑施工项目和房地产企业开发项目）；

（二）无形资产投资，指购买专利权、商标权、土地使用权等（不包含企业购买使用的各种管理软件）；

（三）股权投资，指投资设立权属企业、参股、增资（增持）、收购兼并、合资合作、新设或认购私募投资基金等（不包含基金再投资项目）；

（四）其他形式的投资。

第四条 企业是投资活动的决策主体、执行主体和责任主体，主要履行下列职责：

（一）依据功能定位和发展战略规划，合理确定投资方向、策略和标准；

（二）健全投资全流程管理制度，明确投资管理责任部门，完善科学投资决策机制，制定企业投资负面清单；

（三）编制、执行年度投资计划；

（四）强化投资项目前期审查研判工作，审慎决策投资项目；

（五）组织实施投资项目，开展项目后评价；

（六）按规定报告投资管理制度、投资计划及执行、投资项目后评价等情况，配合监督检查等。

第五条 市国资委依出资人职责对企业投资活动进行监督管理，主要包括：

（一）组织研究和引导国有资本投资方向，对企业主业进行确认，支持企业依据发展战略规划、围绕主业进行投资；

（二）指导和监督企业建立健全投资管理制度；

（三）督促企业依据战略规划编制执行年度计划并与财务预算进行衔接；

（四）制定企业投资项目负面清单，对企业投资项目进行分类监管。

第六条 企业及权属企业投资应当遵循下列原则：

（一）贯彻落实新发展理念，坚持质量第一、效益优先，增强企业核心竞争力，实现高质量发展；

（二）遵守有关法律法规和企业章程，符合国家、省、市产业政策、发展规划；

（三）符合企业功能定位、发展战略规划、投资管理制度及决策程序，严控非主业、高风险投资；

（四）投资规模与企业资产规模、资产负债水平和筹融资能力相适应，与企业管理能力、人力资源等相匹配。

第七条 进一步压缩产权层级，除商业类市属国有企业产权层级可延伸至四级企业外，其他市属国有企业产权层级原则上控制在三级以内，私募投资基金对外投资不列入层级管理。

第八条 市属国有企业应当建立健全投资管理基本制度、各类专项制度、实施细则及流程等投资管理制度体系，主要包括以下内容：

（一）投资应当遵循的基本原则；

（二）投资决策程序、决策机构及相关职责；

（三）投资实施及管理流程、管理部门及相关职责；

（四）投资项目负面清单；

（五）投资项目跟踪、中止、终止或退出制度；

（六）投资风险管理制度；

（七）投资信息管理和投资事项报告制度；

（八）投资项目后评价、责任追究和奖惩制度；

（九）对权属企业投资的授权与监管制度。

企业投资管理相关制度应经董事会审议后报市国资委备案，并对制度持续改进和完善。

第二章 投资计划管理 

第九条 市属国有企业应当围绕企业发展战略规划，推动国有资本向我市产业集群、优势产业链集聚，企业主业投资或服务我市产业经济投资不低于总投资额的90%。年度投资计划应当与财务预算相衔接，年度投资规模应当与企业合理的资产负债水平相适应。列入计划的投资项目应当完成必要的前期工作，具备年内实施条件。

第十条 市属国有企业应当在本年度1月底前完成年度投资计划制定，并形成上年度投资计划执行情况报告及年度投资计划可行性分析报告等材料，经董事会审议通过后，于3月底前报市国资委备案。

年度投资计划主要包括：

（一）年度投资的总体目标，包括年度投资实施对企业产业升级、结构优化、发展质量与效益提升等的预期贡献；

（二）投资规模与资金来源，包括计划投资总额、资金来源及构成、实施投资对资产负债率的影响等；

（三）投资方向与结构，包括各类投资规模与比重、投资地域、投资方式等；

（四）计划主要投资项目，包括投资主体企业、计划投资额、资金来源、进度安排等。

第十一条 上年度投资计划执行情况报告主要包括：

（一）年度投资规模、结构、方式和资金来源等实际执行完成情况；

（二）年度计划与实际执行情况的偏差、原因分析以及修正措施；

（三）结合可行性报告进行的投资效果分析；

（四）投资计划管理中存在的问题与对策；

（五）重大投资项目进展情况。

第十二条 年度投资计划可行性分析报告主要包括：

（一）内外部环境分析，包括主业领域宏观环境及行业发展趋势、产业发展现状以及其与规划目标的差距等；

（二）对拟投资项目逐一进行必要性与可行性分析，包括内外部环境分析，主业领域宏观环境及行业发展趋势，产业发展现状、产品市场前景与竞争力分析等；

（三）市属国有企业进行非主业投资时，还应当对非主业投资项目单独进行必要性分析，包括但不限于投资计划实施对企业产业升级、产权结构优化、发展质量与效益提升等方面的贡献，投资所需的技术、人才等要素支撑分析；

（四）预期经济效益与风险分析；

（五）应当纳入投资计划可行性分析报告的其他内容。 

第十三条 年度投资计划应当优先向主业配置资源，加大主业投资发展力度，严格控制非主业投资、无投资能力的权属企业投资，以及对资不抵债、扭亏无望企业增资。资产负债率处于重点关注区间（70%以上）的企业，应当严格控制年度计划投资规模。

第十四条 企业应当严格执行年度投资计划，不得擅自变更。如因生产经营发生重大变化导致计划投资变更的，应分析变更影响，及时调整，并于当年9月底前将调整方案报市国资委备案。对核准的投资项目在一年内未实施或开工建设的，督导企业做好延期申请或注销工作。

第三章 投前管理

第十五条 企业投资项目决策前，应结合投资项目的性质、规模和风险程度，从政策、市场、技术、效益、环境、安全、社会稳定等方面，做好全面充分的尽职调查、可行性研究、专家论证、法律咨询论证等前期工作。

报送市政府研究决定和投资新行业新领域的项目，应当委托相应的中介机构出具详细的可行性研究报告。企业应强化对投资项目可行性研究报告的审查论证，并组织专家论证，出具论证意见，作为投资决策的重要依据。 

第十六条 可行性研究报告包括以下内容：

（一）项目基本情况；

（二）项目的必要性和可行性；

（三）项目建设的环境和技术条件等；

（四）项目建设方案；

（五）投资资金构成、资金来源、是否超出财务承受能力以及项目的偿债能力；

（六）相关风险分析以及防范措施；

（七）项目预期投资收益和市场前景、运营方式以及竞争优劣势；

（八）项目组织、实施进度安排和劳动定员；

（九）应当纳入可行性研究报告的其他内容。

第十七条 对合资合作、引进战略投资者等项目应开展尽职调查，并编制尽职调查报告。主要内容包括：

（一）背景调查，包括目标企业主体资格及历史沿革、股权结构、组织结构、治理结构、人力资源等；

（二）财务调查，包括财务状况、资产运营、债权债务、或有事项、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议；

（三）技术与业务调查，包括主要产品和业务、核心资源、技术、采购、生产、市场与销售、经营能力、经营风险提示及建议；

（四）法律调查，包括经营资质、主要资产、项目建设、债权债务、经济合同、关联交易、税务及财务、劳动关系、环保及安全生产、未决诉讼和仲裁事项等实质性审查、法律风险提示及建议；

（五）关联企业调查，包括目标企业所有全资或控股子企业、分支机构、参股企业的合法设立、经营的有关说明和证明文件。

第十八条 投资项目专家论证，专家组人数应当为5人以上奇数，企业内部专家不超过三分之一，除本行业技术专家外，视具体情况聘请财务、法律、资产评估等方面具有较高威望的专业人士参加。市国资委视情况可派员参加专家论证会。专家论证应当形成书面意见并由论证专家签字确认，论证未通过或者存在重大争议的投资项目，不得进入决策程序。

第十九条 投资项目法律论证，应当由企业法律事务机构或者委托法律中介机构进行合规性审查，出具书面法律意见。股权收购、重组和境外投资项目，应当委托法律中介机构出具法律意见书。法律意见主要包括：

（一）投资主体、合作主体的资格以及决策程序；

（二）投资规模与内容、资金来源与构成、股权结构等；

（三）投资合作方历史沿革、股东构成情况、资产情况、资质背景、财务状况、知识产权、重大涉诉仲裁事项等；

（四）投资涉及的协议、合同、企业章程等；

（五）市外境外项目所在地与投融资有关的法律问题；

（六）投资方案实施的法律风险与防范措施；

（七）需要说明的其他事项。

第二十条 企业投资决策涉及以非货币资产出资、收购非国有单位资产或者股权的，应依法进行资产评估，并按规定履行核准或者备案程序。经核准或者备案的资产评估结论，应当作为企业签订投资协议、出资或者收购定价的依据，不得先定价后评估。

第二十一条 投资事项审批或者备案，应当及时报送以下材料：

（一）投资事项审批或备案申请文件（包括企业基本情况、拟投资项目情况等）；

（二）经参会董事签字的董事会决议；

（三）投资决策相关依据材料，一般包括投资可行性研究报告，尽职调查报告，专家论证意见，法律意见书，拟签订的有关投资意向书、协议、合同、章程，投资合作方及其股东有关情况说明，投资资金来源说明等。

第二十二条 市属国有企业应当对所有申报材料内容的真实性负责，以虚假材料等不正当手段取得核准文件的，查实后，市国资委有权撤销对该投资项目的批复，并追究相关人员责任。

第二十三条 应当报市国资委批准的投资项目在未获批准前，企业除进行可行性研究等前期工作外，不得组织实施或进行实际投资。投资项目审批文件有效期一年，一年内未实施或未开工建设的，市属国有企业应当向市国资委申请延期或者注销，逾期未办理相应手续的，原批准文件自行作废，企业应向国资委书面说明情况。

第四章 投资审批管理

第二十四条 市国资委对投资项目审批实行分类管理。

（一）企业的下列投资项目，由市国资委报市政府研究同意后按规定程序组织实施：

1.境外投资；

2.3000万元以上的股权投资；

3.3000万元以上的无形资产投资；

4.3000万元以上的非自建固定资产投资。

（二）市属国有企业下列投资项目，经董事会审议通过并报市国资委审核同意后按规定程序组织实施：

1.不满3000万元的股权投资；

2.不满3000万元的无形资产投资；

3.权属企业市外投资、非主业投资。

（三）市属国有企业及权属企业的下列投资项目，经市属国有企业董事会审议通过后，按规定程序组织实施，实施前应报市国资委备案：

1.企业投资不满3000万元设立主业范围内的全资子公司；

2.权属企业开展不满3000万元的主业范围内的股权投资、无形资产投资；

3.主业范围内的自建生产性固定资产投资及不满3000万元的非自建固定资产投资；

4.其他市国资委认为应当纳入备案管理的投资项目。

第二十五条 市属国有企业及权属企业投资行为涉及私募投资基金的，除市政府另有规定外，应当遵守以下规定：

（一）企业参与或设立的私募投资基金须为在中国证券投资基金业协会完成登记备案，并严格按照《私募投资基金监督管理条例》及相关法律法规执行的公司制或合伙企业；

（二）企业不得参与与主业产业无关的私募投资基金，为特定主业项目募资设立专项基金情况的除外；

（三）企业出资参与或设立私募投资基金的，参照股权投资决策程序实施；

（四）企业拥有实际控制权的私募投资基金（含专户基金）再投资，穿透后投资金额超过3000万元的，实施前报市国资委备案；

（五）企业不得以明股实债形式与社会资本方共同设立私募投资基金，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金、承担社会资本方的投资本金损失或向社会资本方承诺最低收益； 

（六）除经批准的员工持股和基金管理团队跟投外，企业其他人员不得直接或间接参股基金投资项目。

第二十六条 企业不得为规避审核，将限额以上的投资拆分为多次进行。不得设立与其他股东并列为第一大股东的“大股东对等”公司，以及各股东平均分配股权等持股模式。

第五章 投中及投后管理

第二十七条 市属国有企业应当加强项目管理，全面掌握投资项目进展情况，做好跟踪管理和信息统计分析工作，关注项目是否按期推进、投资是否超预算、是否按期达产达效等，对出现的问题及时妥善处置。

第二十八条 投资项目决策后，出现以下情形之一的，应当按照规定重新履行决策程序：

（一）初步设计概算超过可研估算20%（含）以上或投资额超过原概算20%（含）以上；

（二）资金来源及构成需进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展；

（三）投资对象股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移；

（四）投资项目合作方严重违约，损害企业利益；

（五）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化，造成投资目的无法实现。

企业重新履行决策程序后5个工作日内，应当将有关情况报告市国资委。

第二十九条 市属国有企业应建立后评价制度，每年选择部分已完成的重大投资项目开展后评价，对已完成的投资项目的目的、执行过程、效益、作用和影响进行系统客观的分析检查，总结经验和问题，形成后评价报告，并按要求报送《投资项目后评价报告》。

第三十条 市国资委建立健全企业投资监督检查机制，强化对企业投资活动过程监管，监督检查的主要内容：

（一）企业投资管理制度是否健全；

（二）年度投资计划是否按规范要求编制、决策和执行；

（三）投资项目是否按规定履行决策、审批程序，是否落实项目责任制，项目进度、资金筹集与使用、建设运营质量与效益等是否符合预期；

（四）投资相关合同、协议、章程的签订及执行情况，是否存在损害国有股东权益的情形，投资项目专项审计、后评价及结果运用情况等。

第六章 投资风险管理

第三十一条 市属国有企业应当建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容，强化投资前期风险评估和风险防控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第三十二条 市国资委指导督促市属国有企业加强投资风险管理，视情况可委托第三方咨询机构对企业投资风险管理体系进行评价，并及时将评价结果反馈企业。相关企业应当按照评价结果对存在的问题及时进行整改，健全企业投资风险管理体系，提高企业抗风险能力。

第三十三条 市国资委充分运用产权管理综合信息系统，在企业股权投资行为实施后，督促指导企业及时准确录入投资项目信息，完善系统数据，防止出现假冒国企等扰乱市场秩序、影响国有企业形象的现象。

第三十四条 企业投资项目引入非国有资本进行合资合作的，除法律法规另有规定外，应当遵守以下规定：

（一）通过产权市场、股票市场以及互联网等渠道广泛发布信息，公开透明选择投资人并决定对价；

（二）对引入后在投资标的企业中持股比例超过30%的非国有投资主体的资质、股东构成情况、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模、社会评价、投资锁定期等进行核实或者委托具有资质的第三方进行评估；

（三）引入的非国有资本投资主体应当是具有支持项目持续发展意愿和实力的法人及其他经济组织；

（四）引入非国有出资方作为私募投资基金管理人的，引入主体应当符合中国证券基金投资业协会公布的相关法律法规的要求；

（五）对于以实物、土地使用权、产权、技术等出资参与国有企业投资项目的非国有资本，应当依法对投资主体的资产进行评估作价，评估认定结果应当向社会公开，接受社会监督；

（六）新设企业营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场；

（七）新设企业注册资本应当为实缴资本，并在企业成立后6个月内缴足，不得先于合作方实缴出资、不得超股权比例出资、不得为合作方垫资。

企业投资私募投资基金不适用第（一）（二）（七）条。

第三十五条 鼓励企业商业性投资项目积极引入各类投资机构参与，对具备条件的新上投资项目采取项目团队跟投、风险保证金等方式，实现项目收益共享、风险共担。对合资合作及并购项目，企业应设置有效的权益保护措施，强化对投资相关合同、协议及标的公司章程等法律文本的审查，维护国有股东权益，不得违反合同约定提前支付并购价款，不得为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益。纳入市国资委债务风险管控的企业不得因投资推高其资产负债率水平。

第三十六条 市属国有企业财务总监根据职责对企业投资进行监督检查，并向市国资委报告有关情况。

第七章 责任追究

第三十七条 企业应当建立投资项目风险防控和责任追究制度。投资项目发生以下情形的，应当及时采取措施并进行跟踪监控；造成投资损失的，依照有关规定进行责任追究：

（一）当年投资总额超出概算或预算20%以上的；

（二）投资可行性研究、尽职调查、法律论证、工程设计等不充分或者遗漏重大事实，引发重大风险或者造成损失的；

（三）投资效益与可行性研究预期差距较大的；

（四）可能发生投资损失的其他情形。

第三十八条 市属国有企业及权属企业违反本办法和投资决策程序的，由市国资委责令改正；情节严重、造成国有资产损失的，依照有关规定追究企业相关人员责任。

第三十九条 未经市国资委同意，企业不得与本企业的关联方共同出资设立企业，私募投资基金除外；不得向董事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

第四十条 未经市国资委同意，企业不得放弃对主业内再出资企业的增资权。

第八章 附则

第四十一条 涉及上市公司的投资，国家有关法律法规另有规定的，从其规定；开展证券投资、私募股权投资等经营业务，国家有关法律法规另有规定的，从其规定；持有金融许可证的企业依照国家有关法律法规执行。

第四十二条 企业境外投资，国家法律法规另有规定的，从其规定执行。

第四十三条 市政府授权其他部门、机构履行出资人职责的企业，其投资监管工作由有关部门、机构参照本办法组织实施。

第四十四条 企业应当按照有关规定，将投资事项有关记录资料独立建档，作为企业的重要档案资产，严格规范投资事项档案管理。

第四十五条 本办法自印发之日起施行。此前的相关规定与本办法不一致的，以本办法为准。