威海市国资委

关于印发《关于进一步规范和保障市属国有企业外部董事行权履职的若干措施》

的通知

威国资发〔2023〕39号

各市属国有企业、外部董事中心:

《关于进一步规范和保障市属国有企业外部董事行权履职的若干措施》已经市国资委2023年第23次党委会议研究通过，现予以印发，请认真贯彻实施。

威海市国资委

2023年11月28日

关于进一步规范和保障市属国有企业

  外部董事行权履职的若干措施

为巩固深化国企改革三年行动成果，推动市属国有企业董事会规范有效运作，充分发挥外部董事作用，推动企业高质量发展，根据省国资委《关于进一步规范和保障省属企业外部董事行权履职的若干措施》（鲁国资企改〔2023〕1号）要求，结合我市实际情况，制定如下措施。

一、严格落实参加董事会相关规定

（一）落实会议通知时间要求。企业董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开10日前送达外部董事。除特别紧急情况外，临时会议通知、议案及相关材料，一般应在会议召开5日前送达外部董事。

（二）合理安排会议内容。企业应当区分议题的重要程度，合理安排会议时间和议题数量，保障外部董事会前有充足时间研究议案，确保上会议题得到充分讨论。

（三）注重议案材料质量。企业分管负责人和职能部门主要负责人对提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性、完整性负责。外部董事召集人认为材料不充分或论证不明确、企业有关方面又不能及时补充相关材料的，可以提出缓开董事会会议或缓议个别议题，董事会应当予以采纳。

（四）依法依规参加董事会会议。外部董事在董事会会议召开前审查议案时，应深入研究会议议案和相关资料，对议案内容是否合法合规、与出资人要求是否一致、与公司发展战略是否契合、风险与收益能否达到综合平衡及决策程序是否合规等，给予重点关注和研判，发现待议议案存在未履行必备程序、资料不完整、论证不充分等任一情况，都应提议暂缓审议表决。

（五）建立表决反馈机制。外部董事在董事会会议上的表决意见应明确，分为“同意”“反对”“弃权”三种意见，不可投“附条件同意”票。出现反对、弃权等表决情况，外部董事本人应在会议结束后2天内，向市国资委书面反馈报告，反馈内容包括有关表决议题事项、表决意见及原因、工作建议等。外部董事因特殊情况请假委托其他董事代为表决出现反对、弃权等表决情况的，仍需按委托意见反馈报告。对于有关表决议题，外部董事应及时跟进了解后续进展，企业应安排专人与外部董事对接并及时通报有关情况，市国资委将根据外部董事反馈情况及时跟踪处理。

二、完善外部董事工作报告制度

（六）定期报告制度。主要指外部董事年度述职报告，主要有两个方面内容:一是本人年度履职情况。包括出席董事会及董事会专门委员会会议、列席其他有关决策会议和专题会议、参与企业重大经营决策和重要经济活动、提出会议议案或合理化意见建议、发现企业存在的重大风险、开展调研和参加学习培训、廉洁自律等方面情况，工作中存在的问题和提出意见建议。二是本人下一年度履职思路、重点工作计划，对任职企业战略发展、董事会运行及经营管理中存在的问题等。述职报告需由本人按实际履职情况撰写，在2家以上市属国有企业任职的需分别撰写所在企业的履职情况，并签字确认。

（七）专项报告制度。外部董事对发现的下列5种情况应及时向市国资委进行专项报告并向企业董事会提出警示：一是任职企业发生或存在经营、投资、财务、内控、资产转让等方面的重大风险，可能危害国有资产安全的事项。二是任职企业未履行必备审议程序的事项。三是任职企业董事会决议违反法律法规、国资监管规定、公司章程的事项。四是董事会决议可能造成重大损失，损害出资人利益的事项。五是其他可能存在违反法律法规或公司章程的情形，以及其他损害出资人权益的情形。专项报告可由外部董事共同拟定，也可由外部董事单独撰写，如遇紧急事项，外部董事可以先口头报告市国资委，再提交书面报告。

（八）研究报告制度。外部董事应对任职企业所处行业、领域情况，以及企业经营发展情况进行调研分析和综合研判，并结合实际提出推动企业改革发展的建议。

三、充分发挥外部董事召集人作用

（九）建立外部董事召集人制度。在市属国有企业董事会设外部董事召集人1名，由市国资委在听取市属国有企业董事会成员意见后予以明确。外部董事召集人根据工作需要，代表外部董事就有关事项与市国资委以及任职企业董事长、经理层沟通。

（十）发挥召集人纽带作用。一是根据任职企业改革发展情况，牵头提出调研计划；涉及重大问题的调研，要组织撰写书面调研报告，提交董事会并报市国资委。二是联系任职企业董事长每年至少召开一次全体董事务虚会，围绕企业改革发展的重大问题进行交流研讨。三是召集人每半年要向市国资委汇报一次履职情况。

四、严格追责问责机制

（十一）依法依规追究责任。外部董事存在失职、渎职或者其他违法违规行为，根据资产损失程度、问题性质等，严格按照法律法规、党规党纪及《威海市市属国有企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》(威国资发〔2020〕14号)等规定追究责任。

（十二）追究责任的情形。一是外部董事表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，导致决议违反法律法规、国有资产监督管理制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果的。二是在董事会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。三是履职过程中，发现企业重大损失、重大经营危机等涉及企业资产安全事项，故意隐瞒不报或者不如实报告的。四是擅自披露企业商业秘密，利用职权收受贿赂、侵占企业财产的。五是违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。六是不遵守国有企业领导人员廉洁从业规定以及市国资委关于外部董事管理的有关规定的，与任职企业进行违规关联交易，谋取任何不正当利益的。

（十三）追究责任的方式。一是组织处理。包括批评教育、责令书面检查、通报批评、诫勉、停职、调离工作岗位、降职、责令辞职、免职等。二是扣减薪酬。根据资产损失程度、问题性质，扣减薪酬，专职外部董事追索绩效薪酬和任期激励收入。三是禁入限制。五年内直至终身不得担任国有企业董事、监事、高级管理人员。四是纪律处分。需要追究纪律责任的，由纪检监察机关或主管部门依法依规查处。五是涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。六是经济赔偿。给任职企业和国有资产造成损失的，根据《公司法》《企业国有资产法》等法律法规和公司章程规定，外部董事还应承担赔偿责任。七是落实重大决策终身责任追究制度，通过监督检查或者其他方式，发现外部董事在以前任期内存在应当追究责任的情况，进行责任追溯。

五、强化外部董事履职支持保障

（十四）市国资委为外部董事有效行权履职提供保障。一是市国资委每年定期组织外部董事履职培训、座谈交流等活动。二是市国资委对口业务科室应当及时答复外部董事意见建议征询，及时办理外部董事报送的信息和反映的问题。三是市国资委党委通过谈心谈话、考察考核、调研督导、列席董事会会议等方式，及时了解外部董事履职情况，加强日常管理和监督。四是市国资委企业改革科负责对外部董事每年开展履职评价，在任期届满时进行任期履职评价，评价结果向任职企业及外部董事反馈，并作为评先树优、薪酬兑付、延长聘期、明确召集人等的重要依据。五是将市属国有企业支持和保障外部董事履职情况，纳入对企业董事会评价的重要内容，并督促市属国有企业抓好落实。

（十五）市属国有企业为外部董事有效行权履职提供支持。一是建立董事会日常工作机构，明确为董事会各专门委员会提供工作支持的具体部门，指定专门工作人员负责与外部董事的工作联系，明确工作机制，及时落实外部董事提出的需要协同配合的事项和要求。配备董事会秘书，负责董事会工作机构的日常工作。二是传达监管文件精神。中央、省委省政府、市委市政府及相关部门印发的涉及企业党的建设、改革发展等有关文件，市属国有企业应当在符合保密规定的前提下及时传达给外部董事。三是开放信息系统。除有特殊规定外，市属国有企业应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，每季度汇总提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。四是配合了解情况。外部董事可以采用实地调研、查阅资料、与任职企业有关人员谈话等方式，了解掌握企业相关情况，任职企业应当予以积极配合与支持。外部董事在董事会审议过程中提出的涉及决策事项的询问，企业相关负责人应当予以答复并记录。

六、加强外部董事履职记录管理

（十六）做好外部董事履职日常记录。加强外部董事履职记录的收集、审核和保管，建立周报履职台账，详实记录外部董事参加董事会和董事会专门委员会会议、列席其他会议、开展调研、参加培训、提出合理化意见建议、遵守纪律以及其他履职情况，确保履职记录台账填报及时、准确、完整、规范。   

（十七）规范填写履职记录台账。外部董事履职记录台账由外部董事签字确认，外部董事对其真实性负责，履职记录台账作为外部董事年度考核评价的重要参考依据。工作周报以个人为单位填写，于每周一上午9：00前将上周工作周报提交中心综合科，按规定流程呈阅反馈意见。对于未按要求填报履职记录或填报不实的，市国资委将视情节轻重给予批评教育、责令整改。