威海市国资委关于加强市属企业董事会建设的意见政策解读

为深入贯彻落实市委、市政府关于国企改革三年行动的决策部署，推动市属企业加强董事会建设，实现应建尽建、规范运行，更好发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，根据有关法律法规，起草了《关于加强市属企业董事会建设的意见》（以下简称《意见》），现将有关情况说明如下：

一、修订起草背景和过程

山东省国资委于2021年10月22日印发了《关于加强省属企业董事会建设的意见》（鲁国资【2021】10号），该文件是对省委办公厅、省政府办公厅2015年2月7日印发的《关于规范省属国有独资公司董事会管理的意见》（鲁办发【2015】5号）的重新修订。我们现有的《关于规范市属国有独资公司董事会管理的意见》是依据上述鲁办发【2015】5号文件制定，经市委、市政府同意，于2016年5月4日由市委办公室、市政府办公室印发。此次依据上述鲁国资【2021】10号文件，对《意见》进行了重新修订。

二、主要内容

《意见》总共六部分，基本按照省国资委的意见进行修订。主要内容有：

（一）第一部分“提高思想认识，明确目标任务”。到2022年，市属企业及各级子企业实现董事会应建尽建，全面依法落实各项职权，董事会规模合理、结构科学，运行高效、程序规范，制度健全、有效奖惩。以后年度根据中央和省委、省政府，市委市政府有关规定持续完善提升，不断发挥好“定战略、作决策、防风险”的重要作用。

（二）第二部分“实现应建尽建，科学配置人员”。主要就推进董事会应建尽建、规范董事会构成、实现外部董事占多数、董事基本条件、董事会专门委员会和董事会工作机构设置等提出了要求。市属企业及各级子企业应当按照《公司法》有关规定设立董事会。规模较小或股东人数较少的有限责任公司，设执行董事1人。根据企业实际情况，合理确定董事会规模，成员一般为5人至9人。纳入董事会应建范围内的市属企业及各级子企业，外部董事原则上占董事会成员的多数。市属企业及重要子企业董事会应当设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会，根据工作需要设立提名委员会和其他专门委员会。

（三）第三部分“依法落实职责，明确权利义务”。主要明确了董事会、董事会专门委员会、董事和董事长的职责和义务。董事会是公司的决策机构，依照法定程序和公司章程决定公司重大事项，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。市属企业要在重要子企业实现董事会规范运作的基础上，全面依法落实《公司法》和公司章程载明的重要子企业董事会各项权利。董事会专门委员会对董事会负责，按照公司章程规定和董事会授权履行职责，应当制订工作规则、明确议事范围和程序等，经董事会批准后执行。

（四）第四部分“完善议事规则，提高会议质量”。主要规定了董事会会议召集、审议、决策的程序和要求。董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度不少于4次，除不可抗力因素外，必须以现场召开的方式进行。临时会议原则上以现场召开的方式进行。董事会会议应有半数以上董事出席且半数以上外部董事出席方可举行。董事会严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，董事平等充分发表意见，会议表决实行一人一票。

（五）第五部分“加强制度建设，实现规范运行”。主要就完善配套制度、理顺决策程序、提高决策质量、健全报告制度、强化未设置董事会企业的管控等提出了要求。加强董事会制度建设，制定董事会议事规则和议事清单、董事会专门委员会议事规则，董事会授权管理办法等支撑保障制度。根据企业实际需要，建立董事会授权的管理制度，可以将部分职权授予董事长、总经理行使，同时应按照“授权不免责”的要求，强化授权事前、事中、事后管理。仅设置执行董事的企业应当加强内部制度建设，建立执行董事履职规范，切实落实经理层的经营管理责任，其上级单位应加强管控，对重大事项执行情况进行监督检查。

（六）第六部分“完善考核评价，强化责任追究”。主要明确了对董事会和董事的考核评价及责任追究事项。制定完善对董事会运作及董事履职的评价制度，规范开展年度评价工作，全面客观提出评价意见，充分运用考核结果，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励约束机制。董事对其履行职务行为、在董事会会议表决意见承担责任。

三、政策解读人

联系人：企业改革与政策法规科   李爱忠

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