WHCR-2014-0220003

威海市国资办

关于印发《威海市市管国有企业

监事会管理办法(试行)》的通知

威国资办发〔2014〕282号

各市属国有企业：

　　《威海市市管国有企业监事会管理办法(试行)》已经市国资办主任办公会议研究通过，现予以印发，请认真贯彻执行。

                                                               威海市国资办

                                                                                                  2014年10月11日

威海市市管国有企业监事会管理办法(试行)

第一章  总  则

　　第一条  为规范市管企业公司治理结构，健全国有资产监督管理体系，加强监事会建设及其成员管理，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》等法律法规，参照《山东省省管企业监事会管理暂行办法》，结合我市实际，制定本办法。

　　第二条　本办法适用于威海市国有资产管理办公室(以下简称国资监管机构)履行出资人职责的国有独资、控股公司(以下简称公司)。

　　第三条　监事会对国资监管机构负责并报告工作，依照有关法律法规及公司章程规定，对董事、高级管理人员(含财务总监，下同)执行职务行为进行监督，对公司财务进行监督检查。

第二章　机构设置及任职条件

　　第四条　公司设监事会的，监事会成员为5人，其中股东代表3人，公司职工代表2人，设监事会主席1人。

　　规模较小的公司可以设一名执行监事，不设监事会。

　　第五条  监事会成员中的股东代表和执行监事(以下简称外派监事)由组织部门、国资监管机构按照干部管理权限，实行集中委派或市场化选聘，监事会主席由组织部门、国资监管机构从监事会成员中指定；职工监事由公司职工代表大会选举产生，报国资监管机构备案。

　　企业董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第六条　监事会成员、执行监事实行任期制，每届任期为3年，其中，外派监事可兼任其他市管企业监事会的相应职务，任期届满经考核合格可以续聘；原则上不在同一公司连续任职，不得在其任现职前工作过或其近亲属担任董事、高级管理人员的公司任职；未经国资监管机构批准，不得在其他公司或经济组织兼职。

　　第七条　外派监事应具备下列任职条件：

　　(一)自觉贯彻执行党的路线方针政策，具有良好从业记录，忠于职守，依法履职，诚信勤勉，团结协作，廉洁自律，有较强的事业心和责任感；

　　(二)熟悉国有资产监管法规和公司经营管理，具有履行职责要求的相关法律、经济、财务、审计、金融等方面的专业知识和5年以上工作经历，具有较强的组织协调、分析和解决问题能力。一般应具有大学本科以上学历，取得高级会计师、高级审计师、注册会计师资格的可优先考虑；

　　(三)担任过机关事业单位副科级以上工作人员及公司中层正职以上职务人员。原则上，县级干部年龄不超过52周岁，科级及公司干部年龄不超过50周岁；

　　(四)具有能够正常履行职责的身体条件；

　　(五)法律、法规和企业章程规定应具备的其他条件。

第三章　工作职责

　　第八条　监事会、执行监事履行下列职责：

　　(一)监督检查公司执行法律法规以及国有资产监管规定情况，监督公司章程执行情况，监督公司内部控制体系、风险防范体系及预算管理体系的建立及运行等情况；

　　(二)监督公司重大决策行为及重大经营管理活动，审议董事会工作报告。发现存在较大风险和突出问题，及时向国资监管机构提出意见建议，主要包括：发展战略规划，重大投融资，企业并购、分立、改制、上市、解散或申请破产，关联交易，资产评估，重大资产的转让，注册资本增减，债券发行，对外担保、捐赠或赞助，利润分配，法律诉讼，重大项目招投标等事项；

　　(三)监督检查公司财务管理与年度决算审计，对财务会计资料的真实性、合法性和完整性承担监督责任，主要检查财务状况、资产质量和经营效益，重点关注财务管理制度执行、财务预算编制及执行、大额资金及境外资金运作、董事和高级管理人员履职待遇和业务支出等情况；

　　(四)监督董事、高级管理人员履行职责情况，监督经理层执行董事会决议情况，对相关人员工作业绩进行客观评价，并向国资监管机构提出奖惩、任免建议；

　　(五)定期召开监事会会议，定期向国资监管机构报告工作情况；列席董事会，根据需要列席公司相关会议。

　　(六)法律法规、公司章程及国资监管机构赋予的其他职责。

　　第九条　监事履行下列职责：

　　(一)出席监事会会议，对会议研究事项发表意见，行使表决权，审议监事会报告；

　　(二)列席董事会、根据需要列席总经理办公会以及有关公司经营管理的其他会议；

　　(三)熟练掌握公司整体情况和各项规章制度，分析公司财务、经营管理等信息资料，跟踪关注公司重要情况和重大事项，发现问题提交监事会讨论；

　　(四)对董事、高级管理人员履职情况进行监督评价，发现其履职行为损害公司利益和国有资产权益，提交监事会讨论；

　　(五)履行法律法规和公司章程规定的其他职责。

　　第十条　监事会主席除履行监事职责外，履行下列职责：

　　(一)召集和主持监事会会议，组织开展监督检查工作；

　　(二)审定签署监事会报告及其他文件，代表监事会向国资监管机构报告工作，与董事长、总经理交换意见；

　　(三)发现公司利益和国有资产权益被侵害等敏感事项，可直接向国资监管机构提交专题监督检查报告。

　　第十一条　职工监事在履行监事职责过程中，应注意听取和反映公司职工的意见建议，代表职工行使监督权利。

　　第十二条　监事会成员、执行监事履行监督职责应当遵守法律法规和公司章程等有关规定，对国资监管机构及公司负有忠实勤勉义务，遵守下列行为规范：

　　(一)不得泄露工作秘密和公司商业秘密；

　　(二)不得违反规定接受公司提供的任何报酬、福利待遇和馈赠，不得为本人及他人谋取或变相谋取不正当利益；

　　(三)不得直接或间接持有公司及其所出资的各级子公司、参股公司股权；

　　(四)不得参加由公司安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动，不得在公司报销任何费用。

第四章　工作方式

　　第十三条　监事会、执行监事可采取下列方式履行职责：

　　(一)调阅公司有关文件资料，要求公司相关人员就董事会运作、经营管理活动及财务会计报告等事项作出说明解释；

　　(二)发现公司经营情况异常应进行调查，必要时可要求公司财务及纪检、审计等机构人员参与，经规定程序可聘请中介机构协助工作，也可建议国资监管机构进行定向稽查；

　　(三)列席公司相关会议时，可对有关事项提出质询或者建议；

　　(四)根据需要可依法对公司的下属企业进行监督检查；

　　(五)定期与公司董事、高级管理人员及纪检、审计、财务等有关机构进行沟通，就公司应予关注或整改的有关问题交换意见，没有整改的可提请国资监管机构责成公司纠正；

　　(六)根据要求列席国资监管机构研究任职公司有关事项的会议，就相关情况作出说明。

　　第十四条　监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开2次，审议监事会年度工作计划及年度监督检查报告等重要事项；临时会议根据需要召开，审议专项监督检查报告、专题监督检查报告等事项。

　　(一)监事会研究重大事项，由外派监事或监事会全体成员集体研究决定，表决事项须经全体监事过半数通过，会议表决实行1人1票；

　　(二)监事有权在监事会会议上充分表达自己的意见、行使表决权，有权要求在会议记录上对其发言情况作出说明性记载；

　　(三)监事会应就会议所议事项的决定及有关情况形成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名；

　　(四)监事提交研究的问题，监事会未予以研究或研究后未形成一致意见的，可直接向国资监管机构报告。

　　第十五条　监事会、执行监事应定期向国资监管机构报告工作和公司情况，提交年度监督检查报告、专项监督检查报告和专题监督检查报告。

　　(一)年度监督检查报告应于次年4月底前报送，内容主要包括：履行监督职责情况、公司生产经营情况及经营业绩评价、重要问题揭示及处理建议、董事和高级管理人员履职评价及奖惩、任免建议；

　　(二)专项监督检查报告任务由国资监管机构确定，按规定时间报送；

　　(三)专题监督检查报告要揭示需及时反映的问题，或报告针对突出问题开展的专题检查情况。

　　第十六条　监事会、执行监事应建立完善工作制度体系、制定详细年度工作计划和配档，报国资监管机构备案。

　　监事会成员、执行监事应向国资监管机构提交年度述职报告。

第五章　考核与薪酬管理

　　第十七条  监事会及其成员、执行监事的考核由国资监管机构会同市委组织部等相关部门组成的考核委员会负责，坚持客观公正、简便易行、科学有效的原则，重点突出监督成效和工作质量。

　　第十八条  监事会主席和外派监事实行年薪制，费用从市级国有资本收益中列支。

　　第十九条  监事会主席的薪酬原则按照上年度市管企业副职年薪的平均数确定；外派监事的薪酬原则上按照上年度市管企业中层正职年薪的平均数确定。

　　监事会主席和外派监事薪酬均分为年度薪酬和任期奖励；年度薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，各占50%。基本薪酬每月按时发放，绩效薪酬根据考核结果发放。其中，60%当年兑现，40%作为风险金留存，根据任期考核结果发放。绩效薪酬按以下公式计算：

　　监事会主席绩效薪酬=上年度市管企业副职年薪平均数×50%×年度考核得分÷100分。

　　外派监事绩效薪酬=上年度市管企业中层正职年薪平均数×50%×年度考核得分÷100分。

　　年度考核结果低于70分的，绩效薪酬为0。

　　第二十条  监事会主席和外派监事在其他公司兼职的，不重复领取薪酬，考核分数取其各任职公司考核评分的平均数。

　　第二十一条  公司根据监事会的考核结果，参照职工董事的薪酬标准，对职工监事给予适当补贴。

　　第二十二条  考核采取年度考核和任期考核相结合的方式，均实行百分制。年度考核结果确定绩效薪酬，任期考核结果确定留存绩效薪酬发放比例。

　　第二十三条  考核的主要内容

　　(一)履行职责情况，包括落实岗位工作职责的情况，工作目标完成情况及工作成绩和效率；

　　(二)各项工作制度落实情况；

　　(三)检查报告质量情况；

　　(四)扣分事项。

　　第二十四条  年度考核程序

　　(一)监事会每年制定工作计划，并根据建立的岗位责任制明确监事会成员的职责分工，制定考核的量化性指标，并对定量考核指标完成情况做好记录，为考核工作提供基础资料；

　　(二)考核委员会每半年对监事会工作情况逐项进行检查，同时，听取公司有关方面对监事会工作以及监事会成员遵守行为规范方面的意见建议；

　　(三)每年年终或次年年初，考核委员会根据日常定量检查情况，对监事会成员工作进行量化计分。

　　第二十五条  监事会成员、执行监事任期届满，考核委员会查阅公司法定代表人经济责任审计报告、财务决算信息质量抽查报告和纪检部门揭示问题等方式，对监事会成员、执行监事进行任期考核评分。

第六章  责任追究

　　第二十六条　监事会成员、执行监事履行监督职责有违规行为的，应根据情节轻重予以责任追究，主要采取通报批评、诫勉谈话、责令检查、扣减绩效薪酬、解聘等方式处理。

　　第二十七条　监事会成员、执行监事存在下列情形之一的，予以解聘；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理：

　　(一)董事、高级管理人员执行职务行为严重违规出现重大问题，应发现而未发现、应报告而未报告的；

　　(二)对违反本办法第十二条规定情形之一的；

　　(三)旷工或因公外出、请假期满无正当理由逾期不归连续超过15天或一年内累计超过30天的；

　　(四)年度考核结果低于70分的；

　　(五)存在其他严重违反法律法规和公司章程等情形的。

　　第二十八条　属于公司故意隐瞒或提供资料不真实、不及时、不完整，监事会、执行监事无法发现的，经认定可减轻或免除责任。

　　对应予追究责任的事项，监事已直接向国资监管机构报告或会议记录记载发表了反对意见的，经认定可免除责任。

　　第二十九条  凡因违反本办法第二十七条被解聘的监事会成员、执行监事，回原单位降级安排使用；涉嫌犯罪的，取消当年的全部薪酬和留存绩效年薪，改为按照同期市管企业职工平均工资发放生活费至开除公职为止。

　　以前任期内未履行监督职责应追究责任的，进行责任追溯。

第七章　支持保障

　　第三十条　国资监管机构应支持监事会依法履行职责，在确定公司考核目标和考核结果，研究公司投资、改制、资产评估，考察或考核企业领导人员等事项时，应听取监事会的意见。

　　第三十一条　公司应配合和保障监事会开展工作，建立沟通交流、情况通报、信息报送机制，开放财务及办公信息系统。公司内部重要人事任免、向子公司委派监事等应听取监事会或执行监事的意见。对监事会、执行监事揭示的问题应及时进行整改并反馈整改结果。不得妨碍或拒绝监事会、执行监事依法履行监督职责。

第八章　附　则

　　第三十二条　市属其他国有企业及其出资企业，监事会人员组成由其企业章程规定，并参照本办法管理。

　　第三十三条　本办法自2014年11月1日起施行，有效期至2016年11月1日。

　　附件：1.市管国有企业监事会主席考核计分表；

         2.市管国有企业外派监事考核计分表。